【トラブルの内容】
M＆A取引の２年後、M＆Aで買収した会社に税務調査が入りました。
買収前の会計処理が問題となり、買収対象会社が追徴課税を支払う結果となりました。
買い手側は、売り手側が経営していた際の会計処理が原因として、売り手側に追徴課税の補填を求めました。
売り手側は、買収後の追徴課税であり、売り手側が負担するものではないと補填を拒否しました。また、M＆A契約書で取引後１年間のトラブルについては、売り手側が責任を持つという内容があり、２年後の追徴課税は責任外という主張もありました。
買収前の会計処理に関する買収後の追徴課税を売り手側が負担するか、買い手側が負担するかもめた事例です。
【トラブル回避策】
筆者はトラブルになった主な理由は以下の二つと考えます。
（１）容易に想像されるM＆A後の税務調査時の追徴課税について、売り手と買い手で取り決めがなされていなかったこと。
（２）M＆A取引契約書の内容が不足していたこと。
M＆A後、買収会社（買い手）や買収対象会社に税務調査が入ることはよくあるようです。
本件のように買収後、買収対象会社に税務調査が入り、追徴課税の支払いを求められるケースもあります。
事前に追徴課税が発生した際の売り手と買い手の責任分担を決めて、M＆A契約書に記載しなければ、本件のようなトラブルに発展する可能性は高いでしょう。