【相談の背景】
中小企業のオーナー経営者です。後継者不在のためM&Aで会社の売却準備を進めています。
有力な買い手候補企業が出てきたためトップ面談を実施し、買い手候補企業の社長(オーナー経営者)と意気投合したたため、早急にM&A取引を進めようという話になりました。
なお、仲介者やアドバイザーはおらず、売り手と買い手の当事者同士で交渉を進めています。売り手も買い手もM&A取引の経験はありません。
売り手(当社)と買い手は同業で双方のビジネスに対する理解が深く、売り手(当社)の資産内容も明確であるため価格交渉の論点となるポイントも少ないと考えています。
【質問】
仲介者やアドバイザーなどを利用せずに売り手と買い手の当事者でM&A取引を進めても大丈夫でしょうか?また、基本合意書締結や買収監査(デューデリジェンス)を行わずに最終のM&A取引契約書締結に進んでもよいでしょうか?
【回答】
売り手・買い手ともに初めてのM&A取引であれば、高い成功報酬が必要となる仲介者やアドバイザーは利用しなくとも、事務手数料を支払って実行支援業務(エグゼキューション業務)を専門家にサポートしてもらう方が取引がスムーズに行えると思います。
また、基本合意書締結と買収監査(デューデリジェンス)を省略することは、売り手と買い手の双方にリスクがあるためおすすめしません。
最近では成功報酬にこだわらず、事務手数料を支払えば中小企業のM&A取引の実行支援業務(エグゼキューション業務)を行うM&Aの専門家も増えてきたので、M&A業務を行っているコンサルティング会社や税理士法人などに問い合わせてみましょう。
ただし、成功報酬形式の場合は、取引が成約しなければ手数料を支払いませんが、事務手数料については取引が成約しなくても手数料を支払わなければならないため注意が必要です。
質問者(売り手)は、売り手と買い手が同業で双方のビジネスに対する理解が深いこと、売り手の資産内容が明確で価格交渉の論点となるポイントも少ないことから、買収監査や基本合意書締結を省略してもよいとお考えのようです。
先ず買収監査を省略するリスクについて説明します。